Rechtsform-/satzungsspezifische Besonderheiten der Henkel AG & Co. KGaA

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen Gesellschafter an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre, Paragraf [§] 278 Absatz 1 des Aktiengesetzes [AktG]).

Zu einer AG bestehen im Wesentlichen folgende Unterschiede:

  • Die Aufgaben des Vorstands einer AG nimmt bei der Henkel AG & Co. KGaA die Henkel Management AG – handelnd durch ihren Vorstand als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin wahr
    (§§ 278 Absatz 2, 283 AktG in Verbindung mit Artikel 11 der Satzung).
  • Im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaA eingeschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat nicht die Kompetenz, persönlich haftende Gesellschafter zu bestellen und deren vertragliche Bedingungen zu regeln, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen oder zustimmungsbedürftige Geschäfte festzulegen. Bei einer KGaA ist, auch wenn sie wie Henkel dem Mitbestimmungsgesetz 1976 unterfällt, kein Arbeitsdirektor zu bestellen.
  • Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie bei Henkel über die Wahl und Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft sowohl das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter als auch der Kommanditisten erforderlich ist (§ 285 Absatz 2 AktG) oder es die Feststellung des Jahresabschlusses betrifft (§ 286 Absatz 1 AktG).

Satzungsgemäß besteht neben dem Aufsichtsrat noch ein Gesellschafterausschuss, der sich aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammensetzt, die durch die Hauptversammlung gewählt werden (Artikel 27 der Satzung). Der Gesellschafterausschuss hat insbesondere folgende Funktionen:

  • Er wirkt anstelle der Hauptversammlung bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft mit.
  • Er beschließt über Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern.
  • Er hat Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin.
  • Er übt das Stimmrecht der Gesellschaft in der Hauptversammlung der Henkel Management AG aus.
  • Und er erlässt für die Henkel Management AG eine Geschäftsordnung
    (§ 278 Absatz 2 AktG in Verbindung mit §§ 114, 161 HGB und Artikeln 8, 9 und 26 der Satzung).